Устав ООО. Требования, примеры, образцы.

Как написать Устав ООО

Содержание

  1. Введение
  2. Организация без Устава: возможно или нет
  3. Кто и в какое время составляет Устав
  4. Основные разделы Устава и их содержание
  5. Как составить Устав для организации с одним учредителем
  6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями
  7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

1. Введение

ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

2. Организация без Устава: возможно или нет

Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

3. Кто и в какое время составляет Устав

Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

  1. О предполагаемом местонахождении.
  2. О точном списке участников.
  3. О части (доле) каждого владельца.
  4. О величине уставного капитала.
  5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
  6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).

В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

Подготовим для вас Устав абсолютно бесплатно
Просто заполните форму, следуя подсказкам. Далее сервис сам сформирует Устав и остальные документы для регистрации ООО. Все документы будут соответствовать требованиям ФНС. Останется скачать и распечатать.

4. Основные разделы Устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

  • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
  • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

  1. Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное - по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
  2. О выборе директора или управляющего ООО.
  3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
  4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
  5. Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
  7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
  8. Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
  9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
  10. Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

  • принятие решений на собрании и их оформление;
  • варианты выхода из Общества;
  • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
  • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

  • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
  • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
  • следует начинать нумерацию с цифры 2;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;

Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

  • составляют решение участников Общества;
  • подготавливают текст изменений;
  • платят госпошлину;
  • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
  • сдают для регистрации в одном экземпляре.

Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

Создайте документы для открытия ООО самостоятельно
Вам надо только заполнить форму, а наш сервис сам сформирует нужные документы. Это бесплатно. Готовые документы можно скачать, распечатать или отправить онлайн.